Exemple de licence pour l'appel de proposition annuel

2.1 Concession

2.2 Exclusion

2.3 Pas d'exportation

2.4 Concession de sous-licences

2.4.1 elle est sujette à des redevances, elle est révocable et elle ne peut faire l'objet d'une sous-sous-licence;

2.4.2 elle est sujette à un taux de redevances qui n'est pas inférieur à celui qui est établi dans l'entente de licence;

2.4.3 elle ne s'applique que sur le territoire ou sur une partie de celui-ci;

2.4.4 elle ne vise que le domaine d'utilisation ou un sous-domaine de celui-ci;

2.4.5 elle est subordonnée aux mêmes obligations et restrictions que celles auxquelles la société est assujettie en vertu de l'entente de licence;

2.4.6 elle prend la forme déterminée par la société, mais approuvée par AAC avant la signature;

2.4.7 elle est reproduite et transmise à AAC immédiatement après sa signature;

2.4.8 elle n'est pas réputée être une cession de fait.

Il est entendu que AAC doit recevoir des sous-licenciés une somme qui n'est pas inférieure à celle que AAC aurait reçue de la société, si cette dernière avait réalisé elle-même la vente plutôt que de la confier aux sous-licenciés. La société doit s'assurer que toutes les sommes dues à AAC par les sous-licenciés sont versées à celui-ci à leur échéance, et la société est responsable du versement de ces sommes, peu importe que les sous-licenciés les aient versées ou non à la société.

2.5 Aucune charge ne doit grever les droits des sous-licenciés

2.6 Résiliation

2.7 Enregistrement des variétés végétales

AAC est tenu d'enregistrer la variété auprès du Bureau d'enregistrement des variétés de l'Agence canadienne d'inspection des aliments, et doit facturer à la société des droits d'enregistrement de la variété conformément à l'alinéa 5.1.1 (Remboursement des droits d'enregistrement de la variété).

2.8 Protection des obtentions végétales et protection des variétés végétales

2.8.1 AAC doit préparer et présenter les demandes nécessaires, produire la variété et présenter les cartes et les données relatives à la variété au Bureau de la protection des obtentions végétales et au PVV comme la loi l'exige;

2.8.2 AAC doit facturer à la société les droits de protection de la variété mentionnée dans le COV et le PVV, conformément à l'alinéa 5.1.2 (Remboursement des droits de protection de la variété).

[S'il y a lieu : dans les cas où, par exemple, la société collecte les données et prépare le formulaire de demande de COV, revoir la formulation des alinéas 2.7.1 et 2.7.2 en ce sens et ajouter 2.7.3 : dans le formulaire de demande de COV, AAC doit être désigné comme l'auteur de la demande et il doit le signer, comme la loi l'exige.]

2.9 La société doit obtenir les autorisations réglementaires

2.10 Aucune obligation de la part de Sa Majesté la Reine du chef du Canada

3.1 Durée initiale

3.2 Droit de renouvellement

3.2.1 que la société ne soit en défaut en vertu de l'entente de licence;

3.2.2 que la société ne soit impliquée dans un différend avec AAC ;

3.2.3 que l'une ou l'autre des parties ne donne un avis de soixante (60) jours conformément à l'article 16 (Avis) avant la date d'expiration, de son intention inconditionnelle de renoncer à l'entente de licence ou d'abandonner celle-ci.

4.1 Efforts raisonnables de vendre

4.2 Nom de la variété végétale

4.3 Utilisation du préfixe « AC »

4.3.1 Avis que la marque « AC » est sous licence
La société doit afficher un avis au bas de chaque article utilisant la marque  « AC » , lequel avis doit signaler, autant que possible, que la marque est utilisée sous licence et avec l'autorisation d' AAC (c.-à-d. que la marque  « AC » est une marque officielle utilisée conformément à une licence concédée par Agriculture et Agroalimentaire Canada).

4.3.2 Normes d'emploi de la marque « AC »
La société reconnaît qu'il est d'une importance essentielle, pour AAC , que la société maintienne l'intégrité de la marque officielle  « AC » à un niveau réputé approprié par AAC et ce, au gré d' AAC . La société doit respecter rigoureusement toute spécification et politique établies par AAC en ce qui concerne l'utilisation de la marque  « AC » . Sauf indication contraire par écrit d' AAC , la société doit s'assurer que :

4.3.2.1 la police de caractères (la taille et le type), les effets et tout autre dispositif graphique utilisés pour imprimer la marque « AC » sont les mêmes que ceux qui sont utilisés dans l'impression de la dénomination ou des noms de la variété; néanmoins, si la société présente une proposition qui constitue techniquement une violation de la présente disposition, mais qui est conforme aux restrictions réglementaires, AAC peut envisager la possibilité d'accepter la proposition, mais la société ne doit ni utiliser la présentation ni la mettre à l'essai sans le consentement préalable écrit d' AAC ;

4.3.2.2 la marque « AC » , incluant la marque de commerce, la marque officielle et la marque déposée, ne doit pas se trouver à plus de deux espaces environ du nom de la dénomination ou du nom de la variété, et elle doit toujours figurer sur le même plan;

4.3.2.3 la marque  « AC » doit être accompagnée, dans le quadrant supérieur droit immédiat, des initiales OM (pour marque officielle) ou TM (pour marque de commerce) ou R (pour marque déposée), ou d'un symbole graphique, comme un astérisque (*), dont la police est d'au moins 40 % plus petite que la police utilisée pour la marque  « AC » ( p. ex.  AC^TM); les initiales ou symboles peuvent également être placés dans un cercle ( p. ex.  AC^®); les initiales ou symboles, selon le cas, font l'objet d'un avis de bas de page, comme prévu à l'alinéa 4.3.1.

4.3.3 Droits non exclusifs
La société reconnaît que tous les droits à la marque « AC » visés par la présente entente de licence sont non exclusifs et sont réservés à l'utilisation en association avec la variété comme le prévoit l'entente de licence.

4.3.4 Aucun droit de la société à l'égard de la marque « AC »
La société reconnaît également qu'elle n'a aucun droit, titre ou intérêt à l'égard de la marque officielle « AC » ou partie de celle-ci, à l'exception de l'utilisation de cette marque prévue dans les présentes. Rien dans la présente entente de licence ne doit être interprété comme un octroi ou une cession à la société de tout droit, titre ou intérêt à l'égard de la marque officielle « AC » . La société ne peut en aucun cas, que ce soit directement ou indirectement, faire valoir que la marque « AC » ou une partie de celle-ci est invalide, ni contester la propriété du Canada ou son droit à l'égard de la marque « AC » ou d'une partie de celle-ci.

4.4 Contrôle de la qualité

5.1 Remboursement des droits d'enregistrement

5.2 Taux des redevances

• [Formulation à déterminer selon que l'on se base :]

• (i) [sur le pourcentage des ventes] [   ] % du prix de vente de la semence excluant toutes les taxes de vente, les impôts et droits pouvant s'appliquer, qui est vendue ou utilisée à des fins d'ensemencement en vertu de l'entente de licence, par la société ou par ses sous-licenciés;

• (ii) [ou sur un taux uniforme] [   ] $ la semence de lavariété dont la désignation comporte les mots sélect, fondation, enregistrée ou certifiée, excluant toutes les taxes de vente, les impôts et droits pouvant s'appliquer, qui est vendue ou utilisée à des fins d'ensemencement en vertu de l'entente de licence.

5.3 Redevances à la signature

5.4 Droit de transfert de semence

5.5 Contrepartie des sous-licenciés

5.6 Redevances versées par les sous-licenciés

5.7 Taxes

5.8 Paiement à Agriculture et Agroalimentaire Canada

5.8.1 Délai et mode
La société doit verser à AAC les redevances et autre contrepartie au titre des ventes de la variété payables au 30 juin, et ce, au plus tard le 31 décembre de chaque année civile [dans le cas de l'Association SeCan : le 30 juin, le 30 septembre].

5.8.2 Devise et adresse
Les chèques pour le paiement de redevances et autre contrepartie doivent être émis en devise canadienne et au nom du Receveur général du Canada. Pour les redevances au titre des ventes en devise américaine, les chèques pour le paiement des redevances doivent être émis en devise canadienne, selon le taux de conversion énoncé dans le Wall Street Journal le jour où le paiement est exigible. Les chèques doivent être envoyés à l'adresse suivante :

Unité de Gestion des revenus
Agriculture et Agroalimentaire Canada
960, avenue Carling
Édifice 74, pièce 206
Ottawa (Ontario) K1A 0C5

5.8.3 Documentation jointe
Chaque chèque doit être accompagné de rapports écrits, comme prévu au paragraphe 6.1 (Rapports et registres).

5.9 Paiements à Agriculture et Agroalimentaire Canada après la résiliation

5.10 Aucune compensation

6.1 Rapports et registres

6.1.1 Efforts de commercialisation et production
La description détaillée des mesures prises par la société pour vendre la variété, laquelle description doit fournir des données distinctes quant à la multiplication ou à la production des semences, à la quantité de semences produites dans chaque catégorie de semences (avec une estimation lorsqu'on n'a pas le nombre précis), au marketing déployé, à la concession de sous-licences et aux ventes;

6.1.2 Conditions de commercialisation
La description des conditions de commercialisation de la variété végétale;

6.1.3 Tonnage vendu / ensemencé et contrepartie
Un état sur lequel figure le codage financier de la présente entente de licence et de la variété, mentionnant la période visée, le tonnage total de semences (produites en se prévalant des droits visés par la licence) vendues ou utilisées à des fins d'ensemencement par la société et ses sous-licenciés (s'il y a lieu), les ventes par pays, les redevances applicables par pays, le total des redevances payées ou de la contrepartie versée, selon le cas;

6.1.4 Détails relatifs aux sous-licencés
Un état mentionnant notamment le nom et l'adresse des sous-licenciés auxquels une sous-licence a été concédée pour la variété, le montant de tous les revenus générés par ces sous-licences, y compris le nombre de tonnes de semence (créées par l'exercice des droits visés par la licence) vendues, et le calcul de la somme due à AAC au titre de la contrepartie qui y est inscrite.

6.2 Registres de l'Association canadienne des producteurs de semences

6.2.1 AAC doit informer ladite association de la présente obligation contractuelle sur demande écrite de la société.

6.2.2 Sur demande écrite d' AAC , la société doit fournir à AAC tous les renseignements se rapportant à la production de la variété dans le territoire, y compris la superficie ensemencée, qu'elle a reçus de l'Association canadienne des producteurs de semences.

6.2.3 La société doit s'assurer que ses représentants, entrepreneurs, sous-traitants ou membres (selon le cas) divulguent intégralement et franchement à l'Association canadienne des producteurs de semences tous les renseignements conservés habituellement par l'Association canadienne des producteurs de semences ou demandés par celle-ci.

6.3 Obligations relatives au contrôle de la qualité

6.3.1 par l'Association canadienne des producteurs de semences ;

6.3.2 par la loi ou par règlement.

En cas de conflit, la norme la plus élevée prévaut.

6.4 Vérifications du contrôle de la qualité

6.4.1 Dès réception d'un avis écrit d' AAC , la société doit remettre à AAC tout rapport de l'Agence canadienne d'inspection des aliments ou tout rapport équivalent sur la qualité des semences.

6.4.2 La société doit s'assurer que la présente disposition est incorporée à toute sous-licence et que ladite disposition est portée à l'attention du sous-licencié.

6.5 Clauses substantielles

6.6 Droits de vérification des rapports et registres

6.7 Confidentialité de la vérification

6.8 Aucune renonciation

6.9 Écart

6.9.1 la société doit verser immédiatement à AAC la somme correspondant à l'écart; ou

6.9.2 si l'écart est égal ou supérieur à 7,500 CDN $, la société doit verser immédiatement à AAC la somme correspondant à l'écart ainsi que les frais de vérification (les frais d'une telle vérification doivent être commercialement raisonnables); ou

6.9.3 tout paiement excédentaire doit être payé immédiatement à la société.

7.1 Approvisionnement en semence

7.1.1 fournir à la société, sur demande, des quantités additionnelles de semences d'obtenteur et d'autres catégories de semences sélectionnées qui peuvent être disponibles, en contrepartie des droits exigibles établis par AAC ;

7.1.2 assurer l'approvisionnement en semences d'obtenteur de la variété pour la durée de la présente entente de licence;

7.1.3 fournir à la société, de temps à autre, de nouvelles semences d'obtenteur ou d'autres catégories de semences sélectionnées de la variété qui peuvent être disponibles, en contrepartie des droits exigibles établis par AAC ;

7.1.4 rendre disponible la semence d'obtenteur à l'Unité de multiplication des semences d'un Centre de recherches d' AAC ou à tout autre endroit désigné par AAC ; la société doit obtenir promptement la semence d'obtenteur dès l'avis par AAC ; si la société souhaite que AAC livre la semence d'obtenteur au local de la société, AAC doit alors le faire aux frais et aux risques de la société.

7.2 Utilisation des semences

7.3 Semence aux fins de recherche et développement

7.4 Semence pour les essais d'adaptation des provinces

7.5 Amélioration

8.1 Droit de la société

8.2 Absence de contestation

8.2.1 La société ne peut ni contester ni attaquer, ni directement ni indirectement, les droits prévus par la loi, les droits accordés en vertu de la réglementation ou les droits de propriété d' AAC au titre de la variété, ni aider un tiers à cet égard.

8.2.2 La société ne peut pas déposer de demande de brevet, ou de COV ou PVV, ou invoquer un autre droit, elle ne peut divulguer, sans le consentement écrit préalable d' AAC , des renseignements ou documents concernant ce qui précède, et elle ne peut offrir ou utiliser d'aucune façon la variété, sauf disposition expresse de la présente entente de licence.

8.3 Exonération de responsabilité / Aucune garantie expresse ou implicite

8.3.1 la qualité marchande de la variété;

8.3.2 sa qualité;

8.3.3 son adaptation à tout usage ou à un usage particulier;

8.3.4 son utilité commerciale ou son but pratique;

8.3.5 la possibilité de produire de bons résultats ou des résultats qui sont exempts de défaut ou autrement sans danger;

8.3.6 ses vices cachés ou autres défauts;

8.3.7 la violation ou la non-violation, des COV, des brevets ou des autres droits de tiers;

8.3.8 la conformité aux lois d'un quelconque ressort; ou

8.3.9 son adaptation aux objectifs de la société (qu'ils aient été communiqués expressément ou implicitement ou non à AAC ).

Il est entendu qu'aucun renseignement ou conseil donné par AAC ne constitue une garantie ou une déclaration ou une condition autre que ce qui est expressément énoncé dans la présente entente de licence. La société accepte la variété « telle quelle », avec ses défauts, et assume tous les risques liés à la qualité, au rendement, à l'exactitude et aux efforts.

8.4 Aucune garantie implicite prévue par la loi

8.5 Aucune responsabilité d'Agriculture et Agroalimentaire Canada à l'égard de l'exercice des droits

8.6 Divulgation et diligence raisonnable

8.6.1 AAC a divulgué sans détour tous les faits que la société estime pertinents avant de signer la présente entente de licence;

8.6.2 la société a fait preuve de diligence raisonnable en effectuant un contrôle préalable relativement à tous les faits se rapportant à la variété et à l'entente de licence;

8.6.3 AAC a présenté, à sa connaissance, les caractéristiques majeures de la variété, et ne soutient nullement que toutes les caractéristiques, qu'elles soient avantageuses ou non, ont été relevées.

9.1 Société constituée, autorisée et liée

9.1.1 Capacité
Elle a la capacité juridique de vendre les semences créées par l'exercice des droits visés par la licence, et elle dispose des fonds, des ressources, des connaissances, des installations et du personnel nécessaires pour exécuter ses obligations en vertu de la présente entente de licence;

9.1.2 Autorisation
Elle est autorisée et, à titre de société, a le pouvoir de négocier, de signer, de respecter et de remplir ses obligations, sans réserve, en vertu de la présente entente de licence;

9.1.3 Ressort où elle a été constituée en société
Elle a été dûment constituée en société et organisée sous le régime des lois en vigueur au Canada, et elle existe de plein droit en vertu des lois canadiennes;

9.1.4 Enregistrement
Elle a tous les permis, licences, agréments ou enregistrements nécessaires pour faire des affaires sur le territoire;

9.1.5 Exécutoire
Elle est liée par la présente entente de licence, dès sa signature, et l'entente constitue pour la société une obligation légale, valide et exécutoire contre elle, conformément aux clauses de l'entente, sauf dans la mesure où ces clauses peuvent être restreintes par les lois applicables;

9.1.6 Litige
À sa connaissance, il n'existe aucune procédure ou ordonnance judiciaire, effective ou éventuelle, engagée ou rendue contre elle ou contre l'un quelconque de ses biens, ou qui pourrait d'une autre manière nuire ou porter atteinte à la capacité de la société d'accomplir pleinement les transactions envisagées par la présente entente de licence, ou qui d'une manière quelconque pourrait mettre en doute la validité de la présente entente de licence;

9.1.7 Véracité des déclarations
Nulle déclaration ou garantie de la société contenue dans la présente entente de licence, et nulle déclaration figurant dans un certificat, une annexe ou autre instrument remis à AAC conformément à l'entente de licence ou se rapportant aux transactions qu'il prévoit, ne renferment une déclaration fausse concernant un fait important, ni n'omettent de mentionner un fait important;

9.1.8 Ententes ou obligations incompatibles
Elle n'a donné à aucun tiers aucune indication, expresse ou implicite, susceptible :

9.1.8.1 d'empêcher la société d'exécuter ses obligations en vertu de la présente entente de licence; ou

9.1.8.2 de contraindre la société à violer une entente conclue avec un tiers;

9.1.9 Aucun droit en faveur de tiers
elle n'est pas assujettie à des droits en faveur de tiers (contractuels ou prévus par la loi, éventuels ou dévolus) par lesquels ces tiers détiendraient des droits se rapportant aux droits visés par la licence, qui ne sont pas autrement énoncés explicitement dans la présente entente de licence;

9.1.10 Aucun manquement à des ententes avec des tiers
du fait de sa signature de la présente entente de licence, elle ne contrevient ni à ses documents constitutifs, aux lois, aux règlements ou aux directives officielles ni à ses obligations ou engagements de manière à lier la société ou ses actifs ou de manière à ce que ses pouvoirs soient restreints ou que les pouvoirs de ses administrateurs soient outrepassés.

9.2 Agriculture et Agroalimentaire Canada est autorisé

9.2.1 Authorisation
AAC a le pouvoir de négocier, de signer et d'observer la présente entente de licence, sous réserve des lois applicables et de la prérogative royale;

9.2.1.1 aucune autre mesure n'est requise de la part d'un organisme gouvernemental ou d'un organisme de réglementation ou à l'égard de ceux-ci;

9.2.1.2 pour autant que l'on sache, la présente entente de licence ne contrevient pas aux exigences prévues par une loi applicable par AAC ou par une entente à laquelle AAC est liée, n'en contourne aucune et ne constitue nullement, à leur égard, un manquement ou un défaut;

9.2.1.3 la présente entente de licence est conforme à la loi, obligatoire et exécutoire, conformément aux clauses qui y figurent.

9.2.2 Les droits d' AAC pour accorder une licence
AAC est l'unique propriétaire de la Variété et a le droit d'accorder une Licence

9.2.3 AAC est propriétaire des droits sur la variété
La variété, sa création, découverte, développement et tous ce qui l'entoure, ses parties inhérente et acquis sont l'unique propriété d' AAC . La propriété et tous les droits, en relation, en lien avec la variété, incluant sans limitation les droits de protection et droit d'auteur en rapport avec le droit de produire et de publier ou les conséquences à la production et à la publication de toutes informations, matériels et documents, sont l'unique propriété d' AAC .

10.1 Indemnisation par la société

10.1.1 indemniser;

10.1.2 compenser

10.1.3 défendre à ses frais AAC (et ses employés, préposés et mandataires);

10.1.4 à l'égard de toutes réclamations, demandes, pertes, pénalités, dommages-intérêts, frais (y compris les frais raisonnables d'avocats et de témoins experts), actions, poursuites ou autre procédure quelconque, fondés ou non,

10.1.5 réclamés ou intentés jusqu'ici ou plus tard contre AAC ou ses employés, préposés ou mandataires, par qui que ce soit et de quelque façon que ce soit,

10.1.6 découlant, liés, causés ou attribuables à des actes ou à la conduite (y compris, sans restriction, les omissions, déclarations inexactes, erreurs et infractions) de la société, ses employés, préposés, mandataires, conseillers ou sous-licenciés (que ce soit par négligence ou autrement) dans l'exécution, par la société, des dispositions de la présente entente de licence ou à une activité entreprise ou censée être entreprise en application de l'entente ou suivant ses dispositions.

10.2 Indemnisation distincte et continue

L'indemnisation susmentionnée est une obligation continue, distincte et indépendante des autres obligations de la société, et elle subsiste après la résiliation, l'expiration ou la répudiation de la présente entente de licence. Il n'est pas nécessaire, pour AAC , d'engager des dépenses ou d'effectuer des paiements avant d'exercer tout droit d'indemnisation établi aux présentes.

10.3 Assurance

10.4 Indemnisation par Agriculture et Agroalimentaire Canada

10.4.1 la négligence, la fraude ou la mauvaise conduite volontaire de la part de la société, ses employés ou mandataires;

10.4.2 la violation, par la société, de ses obligations, déclarations ou garanties stipulées aux présentes; ou

10.4.3 la cession non autorisée de la présente entente de licence par la société.

10.5 Limite de la responsabilité d'Agriculture et Agroalimentaire Canada

10.5.1 de toute violation des déclarations, conditions ou garanties contenues aux présentes ou de toute autre disposition de la présente entente de licence ou de tout autre manquement qui engage la responsabilité, y compris le manquement à une condition fondamentale ou un manquement essentiel; ou

10.5.2 de toute autre façon se rapportant à la présente entente de licence; ou

10.5.3 de toute cause d'action quelconque peu importe la forme de l'action (y compris le manquement à un contrat ou à une fiducie, l'action en responsabilité stricte ou en responsabilité délictuelle [notamment la négligence et les fausses déclarations] ou toute autre théorie juridique ou théorie fondée sur l'equity ;

se limite au préjudice réel, direct (immédiat et prévisible au moment de la négociation entre les parties) et démontrable subi par la société, et équivalent à une somme globale égale ou inférieure à la contrepartie nette reçue par AAC de la société en vertu de l'article 5 (Droits et redevances) pour la période commençant à la date de signature jusqu'à la date de la décision judiciaire ou de la décision arbitrale.

10.6 Éléments du préjudice exclus

10.6.1 des dommages-intérêts accessoires, indirects, spéciaux, punitifs ou exemplaires,

10.6.2 de toute perte économique, de tout dommage consécutif, de toute perte relationnelle, y compris notamment la perte des revenus d'entreprise, la perte de bénéfices, les pertes d'exploitation, les pertes d'économies prévues, la perte de données, la perte d'occasions d'affaires subie par la société ou toute réclamation faite contre la société par un tiers,

10.6.3 AAC a été informé de la possibilité d'un tel préjudice, ou

10.6.4 le préjudice visé aux alinéas 10.6.1 et 10.6.2 était prévisible par AAC , ou

10.6.5 le préjudice découle d'un manquement essentiel à la présente entente de licence.

10.7 Aucune action contre les employés

La société reconnaît - et, par préclusion, toute allégation contraire de sa part est irrecevable - qu'elle renonce à tout droit qu'elle peut avoir d'intenter une action quelconque, quelles qu'en soient la forme ou les causes (y compris, sans restriction, la négligence, les fausses déclarations, le manquement à une obligation fiduciaire ou la duperie) contre tout employé, préposé, mandataire ou cadre d' AAC , découlant de tout manquement invoqué à la présente entente de licence, detoute transaction menée en vertu de l'entente, de toute négociation ayant mené à la conclusion de l'entente ou s'y rapportant d'une manière ou d'une autre.Il est entendu que les recours de la société en cas de manquement ou de différend en vertu de l'entente ne peuvent être intentés que contre AAC et que dans le cadre des paramètres susmentionnés énoncés dans la présente entente de licence.

10.8 Avis

11.1 Poursuite intentée par un tiers

11.2 Découverte d'une violation des droits visés par le COV ou le PVV

11.3 La société peut poursuivre

La société peut prendre des mesures assurant le respect du COV ou du PVV à l'encontre de toute violation ou violation alléguée des droits visés par le COV ou le PVV et doit en tout temps tenir AAC au courant de l'évolution de ces mesures. À condition d'avoir obtenu le consentement préalable écrit d' AAC (lequel ne peut être refusé sans motif raisonnable), la société peut, à ses frais, poursuivre tout contrevenant ou contrevenant présumé et mener la poursuite conformément aux conditions et aux dispositions des présentes. AAC doit coopérer de façon raisonnable à toute poursuite, aux frais de la société, et celle-ci doit tenir AAC informé, en temps opportun, de toute activité se rapportant à une telle poursuite. Dans le cadre de toute poursuite visée par le présent article, la société ne peut régler le litige ni autrement compromettre la position d' AAC en tant que concédant ou propriétaire du COV et du PVV sans le consentement préalable écrit d' AAC .

11.4 Distribution des sommes recouvrées par la société

Dans l'éventualité d'un recouvrement par la société de sommes à titre de dommages-intérêts compensatoires (soit des dommages non punitifs, déduction faite des honoraires d'avocats et des frais liés à l'action) en vertu du paragraphe 5.2 (Taux des redevances) relativement à des semences créées par l'exercice des droits visés par la licence à l'égard desquelles une redevance est payable, la société doit verser à AAC une redevance, selon le taux applicable, sur les ventes réalisées en violation des droits visés par le COV ou le PVV. La somme des ventes réalisées en violation des droits visés par le COV ou le PVV est déterminée et calculée d'après les ventes en violation qui ont servi à la fixation des dommages-intérêts compensatoires. La société doit en verser à AAC 15 % des sommes recouvrées à titre de dommages-intérêts punitifs relativement à des produits à l'égard desquels une redevance est payable.

11.5 Agriculture et Agroalimentaire Canada peut engager des poursuites

Si la société choisit de ne pas respecter le COV ou le PVV, elle doit en aviser AAC , par écrit, dans les six (6) mois de la réception d'un avis dénonçant l'existence d'une violation des droits visés par le COV ou le PVV, et AAC peut, à sa seule discrétion et à ses propres frais, prendre des mesures pour faire respecter le COV ou le PVV et les droits qui s'y rattachent, et régler le litige et intenter la poursuite de la manière qui lui semble acceptable, et ce, même si la viabilité de la présente entente de licence est compromise par un tel règlement, et recouvrer à son propre profit tous les dommages-intérêts, les sommes ou les règlements qui en résultent.

11.6 Conditions préliminaires

Les parties reconnaissent que la simple existence d'une violation des droits visés par le COV ou le PVV dans une juridiction ne justifie pas que des procédures d'exécution soient entreprises, à moins que ladite violation ne nuise de façon importante et significative aux ventes, et que la preuve ne soit péremptoire et concluante, et qu'elle n'ait été recueillie conformément à l'éthique.

12.1 Résiliation par Agriculture et Agroalimentaire Canada pour un motif déterminé

AAC peut, à son gré et sans préjudice à tout autre droit détenu par celui-ci en droit ou en equity ou à tout autre fondement ou principe juridique (y compris tout droit d'indemnisation), résilier la présente entente de licence, sans indemnisation de la société, si :

12.1.1 Efforts insuffisants
la société ne déploie pas les efforts raisonnables pour vendre les semences créées par l'exercice des droits visés par la licence;

12.1.2 Non-paiement
la société n'effectue pas un paiement prévu par les présentes et ne fait pas le paiement dans les soixante (60) jours suivant la date d'échéance, qu'un rappel ou un deuxième avis lui ait ou non été envoyé;

12.1.3 Contrôle de la qualité et vérification
la société refuse, néglige ou omet de respecter les normes de qualité ou de permettre l'accès à des fins de contrôle de la qualité, en dépit de l'article 6 (Registres, contrôle de la qualité, vérification), ou de fournir ou permettre que soit effectuée la vérification des rapports et des registres conformément à l'article 6 (Registres, contrôle de la qualité, vérification);

12.1.4 Cessation des activités
la société cesse ses activités;

12.1.5 Manquements multiples
la société manque à au moins trois (3) dispositions da la présente entente de licence au cours d'une période de douze (12) mois consécutifs, et ce, même si ces manquements ont été par la suite corrigés;

12.1.6 Déclaration de culpabilité criminelle
la société est déclarée coupable d'une infraction criminelle ou réglementaire dont la nature porte directement ou indirectement atteinte à la capacité de la société de se conduire conformément aux présentes oude vendre les semences créées par l'exercice des droits visés par la licence de manière efficace et en temps opportun, ou qui porte autrement préjudice aux ventes;

12.1.7 Manquement général
la société commet ou permet que soit commis un manquement substantiel à l'entente de licence, et ne remédie pas au dit manquement dans les soixante (60) jours après une requête écrite en ce sens d' AAC ;

12.1.8 Répudiation
la société, de façon expresse ou implicite, répudie la présente entente de licence en refusant de se conformer ou en menaçant de ne pas se conformer à l'une ou l'autre des dispositions de l'entente de licence;

12.1.9 Montant total des redevances
la société n'a, dans l'ensemble, payé aucune autre redevance que la redevance minimale annuelle prévue au paragraphe 5.3 (Redevance minimale) pendant trois (3) années consécutives;

12.1.10 Utilisation non appropriée du préfixe « AC »
la société fait défaut de respecter ses obligations relatives à l'utilisation ou à la présentation du préfixe « AC » prévues au paragraphe 4.3 (Utilisation du préfixe « AC » ).

12.2 Résiliation automatique

La présente entente de licence et tous les droits accordés à la société en vertu de l'entente de licence sont automatiquement résiliés et retournés à AAC par l'effet du contrat, sans préjudice à tout autre droit détenu par AAC en droit ou en equity ou à tout autre fondement ou principe juridique(y compris tout droit d'indemnisation) et sans indemnisation de la société, à compter du jour ouvrable précédent l'un ou l'autre des événements déclencheurs suivants :

12.2.1 Cession
la société cède la présente entente de licence sans obtenir le consentement préalable écrit d' AAC , contrairement aux dispositions du paragraphe 14.2 (Cession); ou

12.2.2 Faillite
la société fait faillite ou devient insolvable ou :

12.2.2.1 fait en sorte qu'une ordonnance de séquestre ou de mise en liquidation soit rendue ou demandée contre elle;

12.2.2.2 propose ou convoque une réunion visant à demander ou à adopter une résolution autorisant la nomination d'un syndic ou d'un administrateur officiel;

12.2.2.3 fait en sorte qu'un séquestre, un gérant- séquestre, un liquidateur, un syndic de faillite, un gardien ou tout autre agent doté de pouvoirs semblables soit nommé auprès de la société, ou une ordonnance en ce sens est demandée;

12.2.2.4 fait saisir une partie ou la totalité de ses biens au bénéfice de ses créanciers;

12.2.2.5 propose ou convoque une réunion visant à demander ou à adopter une résolution autorisant une mise en liquidation;

12.2.2.6 se place sous la protection de toute loi alors en vigueur relative aux débiteurs faillis ou insolvables visant le paiement méthodique des dettes;

12.2.2.7 fait une cession générale au bénéfice de ses créanciers;

12.2.2.8 soumet une proposition ou un arrangement en vertu de toute loi visant les débiteurs et les créanciers;

12.2.2.9 fait l'objet d'une requête ou fait une cession de ses biens en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité ou de toute loi subséquente; ou

12.2.2.10 fait ou tente de faire un acte semblable aux événements susmentionnés ou ayant un effet à peu près semblable à celui desdits événements en vertu des lois de tout ressort.

12.3 La résiliation ne constitue pas une pénalité

La société reconnaît - et, par préclusion, toute allégation contraire de sa part est irrecevable - que les dispositions relatives à la résiliation énoncées au paragraphe 12.1 (Résiliation par AAC pour un motif déterminé) ne constituent pas une pénalité, et qu'elles sont par ailleurs justes, équitables et proportionnées, compte tenu de la nature des parties, de leurs mandats et objectifs généraux respectifs, de la répartition du risque découlant de la présente entente de licence, des buts des parties, de la nature des semences créées par l'exercice des droits visés par la licence et des conséquences que peut subir AAC si la société commet les manquements susmentionnés.

12.4 Procédure

12.4.1 au droit d' AAC d'intenter une poursuite et de recouvrer toute redevance ou toute autre somme qui lui est due;

12.4.2 au recours de chaque partie à l'égard de tout manquement antérieur à la présente entente de licence.

12.5 Effet sur les sous-licences

12.6 Obligations de la société en cas de résiliation

12.6.1 remettre à AAC un relevé détaillé des stocks de semences créées par l'exercice des droits visés par la licence existants mais non encore vendus par la société au moment de l'expiration ou de la résiliation;

12.6.2 payer toute somme due en vertu de l'entente de licence, par la société elle-même ou par un sous-licencié, jusqu'à la date de résiliation inclusivement, et ce dans les trente (30) jours suivant la résiliation;

12.6.3 payer toute somme due en vertu de l'entente de licence, postérieurement à la résiliation, à l'égard de toute semence de la variété vendue après la résiliation, et ce dans les sept (7) jours suivant la naissance de l'obligation;

12.6.4 retourner à AAC toute donnée expérimentale se rapportant aux semences créées par l'exercice des droits visés par la licence ou découlant autrement de l'entente de licence;

12.6.5 accorder à AAC le droit de premier refus pour l'achat à la société de toute semence en stock créée par l'exercice des droits visés par la licence, à sa juste valeur marchande;

12.6.6 disposer des stocks restants de toute semence créée par l'exercice des droits visés par la licence, comme l'indiquera AAC ;

12.7 Vente/Disposition de l'inventaire restant

Si, suivant l'échéance ou la date de fin l'entente de licence, la société ou ses dépositaires ont un solde de semence de la variété en inventaire, la société doit faire des efforts raisonable pour vendre les quantités de semence certifiée restante et la société doit remettre à AAC les redevances prévues au parragraphe 5.2 (Taux de redevance) sur toutes les ventes de semence certifiée en inventaire.

Si la société n'est pas en mesure de vendre l'inventaire de semence certifiée dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours après la date d'échéance ou de fin de l'entente de licence.

12.7.1 AAC aura la possibilité d'acheter dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours, l'inventaire restant de la société au prix de vente demandé par la société.

12.7.2 si AAC confirme ne pas acheter l'inventaire, la société aura la possibilité de disposer de l'inventaire comme grain commercial et n'aura pas de redevances à payer à AAC .

12.8 Survie des obligations

Toutes les obligations des parties qui, en raison d'une disposition expresse ou par leur nature, subsistent à la résiliation, à l'expiration ou cession de la présente entente de licence, demeurent en vigueur et continuent de s'appliquer après ladite résiliation ou expiration, et nonobstant celle-ci, jusqu'à ce qu'elles soient exécutées ou expirées en raison de leur nature, y compris, sans restriction, les obligations relatives aux registres, à l'indemnisation, au contrôle de la qualité, à la vérification et aux redevances.

13.1 Intégralité de l'entente

La présente entente de licence constitue l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties en ce qui concerne la vente des semences créées par l'exercice des droits visés par la licence, et remplace toute entente, condition, obligation et négociation antérieure, tant orale qu'écrite. L'entente de licence énonce tous les engagements et toutes les obligations, conditions, déclarations et garanties qui concernant la vente des semences créées par l'exercice des droits visés par la licence, en font partie ou s'y rapportent de quelque façon que ce soit. Les parties reconnaissent qu'en ce qui concerne la vente des semences créées par l'exercice des droits visés par la licence, il n'existe entre la société et AAC aucun autre engagement ni aucune autre entente, obligation, déclaration ou garantie, accessoires, oraux ou écrits, que ceux qui sont expressément énoncés dans la présente entente de licence.

13.2 Aucun tiers

13.3 Aucune déclaration précontractuelle incitative

La présente entente de licence remplace et révoque toutes les négociations, dispositions, lettres d'intention, offres, propositions, brochures, listes de conditions et déclarations et tous les protocoles d'entente et renseignements transmis oralement, par écrit ou par voie électronique entre les parties ou à toute personne censée représenter la société ou AAC . Les parties reconnaissent que :

13.3.1 aucune d'entre elles n'a été incitée à conclure la présente entente de licence au moyen de déclarations qui n'y sont pas expressément énoncées;

13.3.2 aucune d'entre elles ne s'est fondée sur de telles déclarations;

13.3.3 aucune déclaration semblable ne peut servir à l'interprétation de la présente entente de licence;

13.3.4 aucune réclamation (portant notamment sur un manque à gagner ou sur des dommages et une perte financière indirects, consécutifs ou accessoires) découlant directement ou indirectement, par négligence ou autrement, d'une telle déclaration n'est recevable en droit ou en equity ou suivant tout autre fondement ou principe juridique ni ne peut être présentée par la société, et AAC n'encourt aucune responsabilité à l'égard d'une telle réclamation.

13.4 Contrôle préalable

La société déclare avoir fait preuve de diligence raisonnable en effectuant un contrôle préalable afin de s'assurer de la divulgation complète, fidèle et claire de tous les faits importants se rapportant à la variété et de toutes les déclarations faites par AAC .

13.5 Avis juridique indépendant

Les parties reconnaissent avoir obtenu un avis juridique dans toute la mesure jugée nécessaire par chacune d'elles. De plus, les parties reconnaissent que ni l'une ni l'autre d'entre elles n'a agi sous la contrainte lors de la négociation, de la rédaction et de la signature de la présente entente de licence.

13.6 Aucune présomption défavorable en cas d'ambiguïté

Il n'existe aucune présomption qu'une ambiguïté dans la présente entente de licence doit être résolue en faveur de l'une ou l'autre des parties. Il est entendu que la règle contra proferentem (ou tout autre concept analogue fondé sur le droit ou sur d'autres principes juridiques) ne peut s'appliquer à l'interprétation de la présente entente de licence.

13.7 Divisibilité

13.7.1 Disposition sans importance
si la disposition invalide n'est pas importante ou essentielle à la présente entente de licence (ou, le cas échéant, n'est pas une disposition importante du Code civil du Québec), l'invalidité de ladite disposition ne produit aucun effet sur la validité des autres dispositions, qui restent pleinement en vigueur et sont interprétées comme si l'entente de licence avait été signée sans la disposition invalide;

13.7.2 Disposition importante ou essentielle
si la disposition invalide est importante ou essentielle à la présente entente de licence (ou, le cas échéant, est une disposition importante du Code civil du Québec), l'entente de licence doit être résiliée à compter du trente et unième (31e) jour suivant le jugement définitif ou la sentence arbitrale finale, selon le cas.

13.8 Successeurs et ayants droit

La présente entente de licence lie les héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs autorisés, ayants droit autorisés de la société et autres représentants légaux, selon le cas, de chacune des parties, et s'applique à leur profit. Toute mention d'une partie dans l'entente comprend les héritiers, exécuteurs, administrateurs autorisés, successeurs autorisés, ayants droit autorisés et autres représentants légaux autorisés de cette partie.

13.9 Nombre et genre

Toute mention d'une partie doit être interprétée comme si tous les changements requis quant au singulier et au pluriel ainsi que tous les changements grammaticaux rendus nécessaires en raison du genre ont été faits.

13.10 Aucune coentreprise

13.10.1 aucune disposition de la présente entente de licence ni aucun acte de l'une ou l'autre partie n'ont pour effet d'établir ni ne sont réputés établir entre les parties une relation d'associés, de coentrepreneurs ou de mandant-mandataire, de quelque façon ou pour quelque raison que ce soit;

13.10.2 aucune partie n'a le pouvoir d'agir pour une autre partie ni d'assumer toute obligation ou responsabilité d'une autre partie;

13.10.3 la relation qui existe entre les parties participe de la relation de concédant de licence à licencié.

13.11 Conformité à la loi

Les parties doivent se conformer à toutes les lois applicables, lesquelles peuvent être modifiées, révisées, refondues et remplacées de temps à autre, même si les modifications, révisions, refontes et remplacements portent atteinte pour l'avenir ou rétroactivement aux droits, obligations et responsabilités dévolus ou acquis aux parties en vertu de la présente entente de licence.

13.12 Aucune obligation implicite

Aucune condition ou obligation implicite de quelque nature que ce soit, par ou en faveur de l'une ou l'autre des parties, ne découle de la présente entente de licence. Les engagements et accords prévus aux présentes et conclus par les parties constituent les seuls engagements et accords sur lesquels chacune des parties peut se fonder pour faire valoir des droits à l'encontre de l'autre partie.

13.13 Accès à l'information

Nonobstant toute disposition contraire de la présente entente de licence, la société reconnaît qu' AAC est assujetti à la Loi sur l'accès à l'information, L.R.C. (1985), ch. A-1, ainsi qu'aux lois connexes, et peut être tenu de communiquer, en tout ou en partie, l'entente et tout autre renseignement ou document se trouvant en la possession ou sous le contrôle d' AAC et se rapportant à l'entente de licence et aux parties.

13.14 Lois applicables

La présente entente de licence doit être considérée à tous égards comme un contrat de la province de [ xxx ], et doit respecter tout tribunal d'appel compétant au Canada.

13.15 Résolution de différends

Les différends relatifs à cette licence ne doivent pas être déférés à la justice. Tous les différends ne pouvant se régler par la négociation à la satisfaction des deux parties dans les soixante (60) jours, ou toute période plus longue convenue mutuellement, peuvent être mis en arbitrage par l'une ou l'autre des parties conformément à la Loi sur l'arbitrage commercial (L.R.C. (1985), ch. 17 (2^e suppl.)) avec ses modifications. Les modalités sont les suivantes :

13.15.1 La partie demandant l'arbitrage doit le faire par avis écrit à l'autre partie.

13.15.2 L'arbitrage aura lieu à (ville visée) devant un arbitre unique choisi conjointement par les parties; si celles-ci ne s'entendent pas sur le choix de cet arbitre dans les trente (30) jours suivant l'avis de demande d'arbitrage, l'une ou l'autre peut requérir d'un juge d'un tribunal compétent de (ville et province visées) qu'il nomme cet arbitre unique.

13.15.3 Chaque partie prend en charge ses propres frais et, à parts égales, l'ensemble des frais de l'arbitrage et des honoraires de l'arbitre sauf circonstances exceptionnelles où la décision arbitrale peut imposer le règlement de tous les frais par une partie ayant présenté une demande de mise en arbitrage de différend manifestement frivole.

13.15.4 L'arbitre rend une décision écrite le plus tôt possible à l'issue de l'audience finale en s'en tenant à un délai de soixante (60) jours, sauf si ce délai est prolongé d'un laps de temps fixe par l'arbitre sur avis écrit à chaque partie pour cause de maladie ou un autre motif indépendant de sa volonté. Sa décision prend la forme d'un jugement arbitral écrit et revêtu de sa signature.

13.15.5 Sa décision est définitive et lie les parties en vertu de la Loi sur l'arbitrage commercial du Canada

Ni l'une ni l'autre des parties ne peut demander la mise en arbitrage pour dérogation à cette licence après le quatrième anniversaire de la date à laquelle la partie requérante a d'abord constaté cette dérogation, sauf si l'autre partie consent par écrit à prolonger le délai de recevabilité.

13.16 Tribunal

Sous réserve du paragraphe 13.15 (Résolution de différends) et pour tout litige au sujet de cette licence, y compris pour tout litige découlant de l'arbitrage, les parties reconnaissent à titre irrévocable et inconditionnel la compétence exclusive des tribunaux de la province de (province visée) avec les tribunaux d'appel correspondants. Les parties excluent expressément les règles ou les principes de conflit des lois par lesquels un différend relatif à cette licence pourrait être tranché par les lois d'un autre secteur de compétence. Nonobstant ce qui précède, si cette licence ou tout aspect de cette licence est visé par des poursuites en justice aux États-Unis d'Amérique, l'entreprise renonce à titre irrévocable à tout droit de procès avec jury dont elle pourrait jouir aux États-Unis et elle consent à ce que le litige soit entendu par un juge siégeant seul en raison de la nature et de la complexité des lois de la propriété intellectuelle et autres lois applicables.

13.17 Violation substantielle

Le défaut, la négligence ou le refus d'une partie à utiliser la procédure de résolution des différends décrite au paragraphe 13.15 (Résolution de différends), ou encore à participer à son application avec diligence et ainsi faire régler un différend, constitue une violation substantielle aux modalités de cette licence.

13.18 Renonciation à toute demande reconventionnelle

La société renonce à tout droit d'interposer toute réclamation, déduction, compensation ou demande reconventionnelle de quelque nature que ce soit relativement à tout différend découlant de la présente entente de licence.

13.19 Examen dans le cadre d'un contrôle préalable

Dans l'éventualité où une tierce partie, pour les fins d'une transaction subséquente, exigerait d'examiner la présente entente de licence dans le cadre d'une recherche de titre faisant partie d'un contrôle préalable, la société consent par les présentes à la communication de l'entente de licence, à condition toutefois d'en supprimer tout renseignement confidentiel de nature financière, exclusive ou autre.

13.20 Exactitude du préambule

Les parties confirment la véracité et l'exactitude du préambule et reconnaissent que ledit préambule peut être utilisé par un tribunal, un médiateur ou un arbitre pour en arriver au règlement de tout différend.

13.21 Force majeure

13.21.1 Éfénements
À condition d'avoir effectué tous les paiements exigés en vertu de la présente entente de licence, ni l'une ni l'autre partie ne peut être réputée manquer à l'une ou l'autre de ses obligations en vertu de l'entente de licence si la non-exécution ou le retard dans l'exécution d'une obligation résulte, en tout ou en partie, directement ou indirectement, de la survenance d'un cas de force majeure, y compris, sans restriction, les événements suivants :

13.21.1.1 guerre, déclarée ou non, guerre civile, révolution, actes de piraterie ou de terrorisme, actes de sabotage;

13.21.1.2 catastrophes naturelles, comme les orages violents ou destructeurs, cyclones, tremblements de terre, raz-de-marée, destruction par la foudre;

13.21.1.3 explosions, incendies, destruction de machines, d'usines et de tout genre d'installations;

13.21.1.4 boycottages, grèves et lock-out de toute nature, grèves du zèle, occupation d'usines et de locaux et arrêts de travail se produisant dans l'entreprise de la partie qui demande la dispense;

13.21.1.5 décisions licites ou non d'agences, de commissions, d'organismes gouvernementaux autres qu'Agriculture et Agroalimentaire Canada;

mais à l'exclusion de ce qui suit :

13.21.1.6 l'absence des approbations réglementaires ou autres, licences, permis et autorisations nécessaires à l'exécution de la présente entente de licence, qui sont délivrés par les autorités publiques et que la société n'a pas demandés ou n'a pas réclamés avec diligence;

13.21.1.7 l'incapacité de la partie concernée d'obtenir un financement, ou toute autre incapacité financière de l'une ou l'autre partie d'exécuter ses obligations en vertu de la présente entente de licence;

13.21.1.8 les cas de force majeure dont la partie concernée savait ou aurait dû raisonnablement savoir, au moment de la négociation de la présente entente de licence, qu'ils étaient probables ou évitables, ou dont les effets pouvaient être minimisés, la partie concernée n'ayant pris aucune mesure pour composer avec de tels cas de force majeure, notamment en souscrivant une police d'assurance adéquate ou en utilisant un équipement plus moderne;

13.21.1.9 la partie de l'inexécution ou du retard imputable au fait que la partie concernée n'a pas pris toutes les mesures nécessaires et raisonnables pour minimiser, surmonter ou contrôler les effets du cas de force majeure.

13.21.2 Obligation de notification
La partie concernée par un cas de force majeure selon ce que prévoit l'alinéa 13.20.1 (Force majeure - Événements) doit :

13.21.2.1. aviser l'autre partie de la survenance de ce cas de force majeure et de ses effets sur la capacité de la partie concernée d'exécuter ses obligations, et ce, aussitôt que possible après que le cas de force majeure et ses effets sur la capacité de la partie concernée sont devenus connus de cette partie;

13.21.2.2 prendre tous les moyens raisonnables pour corriger, compenser ou minimiser l'effet du cas de force majeure.

13.21.3 Début de la dispense
La partie concernée doit, dans le ressort concerné seulement :

13.21.3.1 être dispensée de ses obligations en vertu de la présente entente de licence dans la mesure requise par le cas de force majeure, à compter de la date de survenance du cas de force majeure ou, si un avis n'a pas été donné aussitôt que possible, à compter de la date de réception d'un tel avis; l'absence d'avis rend la partie défaillante responsable des pertes subies par l'autre partie qui auraient pu être évitées autrement;

13.21.3.2 achever ou poursuivre l'exécution de ses obligations en vertu de la présente entente de licence aussitôt que possible après la cessation, la suppression ou la maîtrise du cas de force majeure.

13.21.4 Résilisation de la licence
Si le cas de force majeure se poursuit pendant plus de soixante (60) jours consécutifs, ou pendant un total de soixante (60) jours au cours d'une période de deux cents (200) jours consécutifs, AAC peut, en tout temps par la suite, renégocier la présente entente de licence avec la société. Si les parties ne réussissent pas à s'entendre sur les nouvelles dispositions de l'entente de licence modifiée dans les soixante (60) jours suivant l'avis de négociation, la présente entente de licence est résiliée le soixante et unième (61^e) jour.

13.21.5 Obligations différées
Les obligations d'une partie en vertu de la présente entente de licence sont automatiquement différées dans la mesure et pour la période où la partie concernée est empêchée d'exécuter ses obligations en raison d'une cause indépendante de sa volonté (autre que l'absence de fonds ou l'absence d'une approbation réglementaire requise). La partie concernée doit aviser immédiatement l'autre partie du début et de la nature de ladite cause, ainsi que des conséquences probables. La partie concernée doit également mettre tout en œuvre pour exécuter ses obligations avec célérité, en utilisant toutes les ressources raisonnablement nécessaires dans les circonstances.

13.22 Renonciation

Le fait pour l'une ou l'autre des parties de tolérer, d'excuser ou d'ignorer un défaut de l'autre partie, à quelque moment que ce soit, dans l'exécution ou l'observation de leurs engagements respectifs n'équivaut pas à une renonciation ou à un abandon ni ne porte autrement atteinte aux droits des parties à l'égard de la poursuite d'un défaut ou de tout défaut subséquent. La renonciation à de tels droits ne peut être déduite d'une action ou d'une omission des parties, si ce n'est par une renonciation expresse consentie par écrit.

13.23 Aucune fin de non-recevoir attribuable aux pratiques de tiers

Aucune coutume, pratique ni aucun usage concernant d'autres ententes de licences intervenues entre AAC et d'autres parties n'empêche, en aucun cas, une application stricte de la présente entente de licence par AAC ou par la société.

13.24 Une entente à vocation permanente

Rédigée dans un texte au présent intemporel, l'entente de licence s'applique à la situation du moment de façon que le texte produise ses effets selon son esprit, son sens et son objet.

13.25 Rigueur des délais

Les délais prévus à la présente entente de licence en ce qui concerne les obligations financières de la société et les obligations relatives à la vente sont des délais de rigueur.

13.26 Titres

13.26.1 Tous les titres de la présente entente de licence ont été insérés pour des raisons d'ordre pratique et pour faciliter la consultation de l'entente, et ils ne définissent, ne réduisent, n'étendent, ni ne modifient aucunement la portée ou la signification de l'entente de licence ou de l'une ou l'autre de ses dispositions.

13.26.2 Un arbitre ou un juge peut néanmoins se servir de tout ou partie de la table des matières, du préambule et des titres dans l'examen des engagements, déclarations, garanties et conditions subséquentes afin de mieux comprendre la finalité commerciale et juridique des dispositions de l'entente de licence.

13.27 Renvois

Tout renvoi dans la présente entente de licence à un article, à un paragraphe ou à un alinéa s'entend d'un renvoi à un article, à un paragraphe ou à un alinéa de l'entente de licence, à moins d'une disposition expresse contraire.

13.28 Préséance sur les annexes

En cas d'incompatibilité entre la présente entente de licence et l'une ou l'autre des annexes qui y sont jointes ou en cas d'ambiguïté, c'est l'interprétation conforme à l'entente (compte tenu des déclarations faites dans le préambule et des titres) qui prévaut et qui s'applique, nonobstant toute formulation contraire dans l'annexe en question.

13.29 Annexes

Sous réserve du paragraphe 13.28 (Préséance sur les annexes), le document suivant, joint aux présentes comme annexes ''A'', fait partie intégrante de la présente entente de licence comme s'ils y étaient reproduits intégralement :

14.1 Modifications

Aucune modification ni aucune renonciation à toute disposition de la présente entente de licence ne peut être déduite d'un acte ou d'une omission de l'une ou l'autre des parties, à moins d'une modification expresse écrite, dûment signée au préalable par les parties.

14.2 Cession

14.3 Mode de cession / Conditions d'approbation

Nonobstant le paragraphe 14.2 (Cession), la société ne doit ni céder (ou transférer, vendre, grever, constituer en gage, donner en garantie, concéder par sous-licence ou autrement aliéner) ni permettre que soit cédés, en tout ou en partie, la présente entente de licence ou l'un quelconque de ses intérêts, droits ou obligations en vertu des présentes, que cette cession soit opérée par :

14.3.1 la vente d'une part de l'actif;

14.3.2 une vente d'actions;

14.3.3 une fusion ou un regroupement d'entreprises, ou toute autre réorganisation de la société;

14.3.4 une fusion, un transfert, une conversion, une cession, un rachat, une émission, une vente, une annulation, un gage, une conversion ou autre opération portant sur les valeurs mobilières de la société;

14.3.5 l'effet de la loi;

14.3.6 l'acquisition d'une participation majoritaire dans le capital-actions de la société par une personne ou un groupe de personnes qui ne détenaient pas une telle participation majoritaire au moment du premier appel public à l'épargne (PAPE) ou en tout temps après le PAPE;

14.3.7 l'effet d'un contrat; ou

14.3.8 tout autre moyen ou de toute autre manière;
sans le consentement préalable écrit d' AAC , lequel consentement, sous réserve de l'alinéa 14.3.9, ne peut être refusé sans motif raisonnable;

14.3.9 le consentement donné relativement à une cession n'est pas réputé constituer un consentement à toute autre cession.

14.4 Absence de consentement - Violation substantielle

Le fait pour la société de ne pas obtenir le consentement préalable écrit d' AAC à une cession est réputé constituer une violation substantielle de l'entente de licence.

14.5 Sous-traitance

La société a le droit de donner en sous-traitance non pas la totalité mais une partie de la présente entente de licence, sous réserve de ce qui suit :

14.5.1 la société doit aviser AAC par écrit de l'existence de tout sous-contrat important ou de tout sous-traitant pouvant avoir un intérêt dans la technologie ou une collaboration avec AAC ;

14.5.2 le sous-contrat ne peut être une cession de fait;

14.5.3 les droits, obligations, attributions ou contrôle incombant à la société ne doivent pas être transférés à un tiers, de façon conditionnelle ou autrement.

14.6 Aucun droit conféré aux tiers

Aucune disposition expresse ou implicite de la présente entente de licence ne vise à conférer ni ne doit être interprétée comme conférant à toute personne autre que les parties les droits ou recours pouvant être exercés en vertu de l'entente de licence.

14.7 Recours cumulatifs

Tous les droits, pouvoirs et recours prévus par la présente entente de licence sont cumulatifs et s'ajoutent à tout droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou fondé sur l'equity, indépendamment de l'entente de licence.

14.8 Assistance mutuelle

Chacune des parties doit, en tout temps et sur demande raisonnable de l'autre partie, obtenir, faire et signer ou faire en sorte que soient obtenus, faits et signés tous les autres actes et garanties nécessaires à l'exécution des conditions, engagements et ententes mentionnés dans la présente entente de licence, selon l'esprit et la lettre de l'entente. Ces obligations demeurent en vigueur après la résiliation ou l'expiration de l'entente jusqu'à ce que les obligations antérieures et postérieures à la résiliation soient exécutées.

15.1 Aucun pot-de-vin

La société garantit qu'aucun pot-de-vin, cadeau ou autre gratification n'a été versé, donné, promis ou offert à un fonctionnaire ou employé de l'État dans le but d'obtenir la présente entente de licence.

15.2 Aucune participation des membres du Parlement

Conformément à la Loi sur le Parlement du Canada, L.R.C. (1985), ch. P-1, aucun membre de la Chambre des communes ou du Sénat ne peut être partie à la présente entente de licence ni participer aux bénéfices découlant de l'entente de licence.

15.3 Titulaires de charge publique

En vertu de la présente entente de licence, aucun ancien titulaire de charge publique, qui n'observe pas les dispositions relatives à l'après-mandat du Code régissant la conduite des titulaires de charge publique en ce qui concerne les conflits d'intérêts et l'après-mandat, ne peut tirer un avantage direct de l'entente de licence.

15.4 Aucune entrave au ministre

Aucune disposition de la présente entente de licence ne doit diminuer ni entraver de quelque manière que ce soit la capacité d' AAC de réglementer, d'administrer, de gérer ou d'autrement s'occuper des questions agricoles et de toute question connexe.

15.5 Législation fédérale

L'application à la présente entente de licence d'une loi ou d'un règlement fédéral comprend toute modification, révision, substitution et codification subséquente de cette loi ou de ce règlement, même si ladite modification, révision ou substitution a eu lieu après la signature de l'entente de licence ou peut avoir un effet rétroactif.

15.6 Droit de légiférer

Aucune disposition de la présente entente de licence ne doit avoir pour effet d'empêcher, de restreindre ou de compromettre le droit ou le pouvoir du Parlement du Canada d'édicter des lois de toute nature à l'égard de tout domaine du droit pour lequel il a une compétence législative, même si la loi ainsi édictée a une incidence sur l'entente de licence, son interprétation ou les droits, obligations et responsabilités, dévolus ou non, acquis ou naissants, des parties.

16.1 Adresses / personnes-ressources

Tout avis ou mise en demeure pouvant ou devant être donné ou signifié par l'une des parties à l'autre partie en application de la présente entente de licence doit l'être par écrit et doit être validement donné ou suffisamment communiqué s'il est livré au destinataire en personne ou envoyé par courrier recommandé, par poste prioritaire, par télégramme, par télécopieur ou pour livraison le lendemain par un service de messagerie reconnu à l'échelle nationale, aux adresses suivantes :

[Nom]
[Agent de commercialisation]
Bureau de la propriété intellectuelle et de la commercialisation
Agriculture et Agroalimentaire Canada
Centre de recherche [   ]
[Adresse]
[Ville / province / code postal]
[Téléphone]
[Courriel]

[Nom]
[Qualité]
Société
[Adresse]
[Ville / province / code postal]
[Téléphone]
[Télécopie]
[Courriel]

16.2 Livraison réputée

16.2.1 dès sa réception, s'il a été livré au destinataire en personne;

16.2.2 quarante-huit (48) heures après l'heure de la transmission confirmée, s'il a été transmis par voie électronique, en excluant les fins de semaine et les jours fériés;

16.2.3 quatre (4) jours après sa mise à la poste, s'il a été envoyé par courrier recommandé, étant entendu qu'en cas de grève postale ou autre conflit, ledit avis doit être livré au destinataire en personne ou transmis par voie électronique.

16.3 Changement d'adresse

Les parties peuvent modifier leur adresse de livraison respective en envoyant un avis écrit de changement d'adresse à l'adresse susmentionnée, auquel cas le changement prend effet trente (30) jours après ledit envoi.